Kallelse till årsstämma i Xbrane Biopharma AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 10 maj 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 10 maj 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 10 maj 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Xbrane Biopharma AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Stockholm eller per e-post till ir@xbrane.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (“Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Xbrane Biopharma AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Stockholm eller per e-post till ir@xbrane.com och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.xbrane.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller fler justeringsmän
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   • Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   • Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   • Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2019)
14. Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
15. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8–10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår följande:

Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 500 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 200 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 300 000 kronor (150 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
• 50 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd;
• 50 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
• 50 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av transaktionsutskottet och 100 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås omval av styrelseledamöterna Giorgio Chirivi, Peter Edman, Maris Hartmanis, Anders Tullgren och Karin Wingstrand. Det föreslås även att Ivan Cohen-Tanugi väljs som ny ledamot. Vidare föreslås att Anders Tullgren omväljs som styrelseordförande. Saeid Esmaeilzadeh och Alessandro Sidoli har omböjt omval.

Föreslås omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har anmält auktoriserade revisorn Duane Swanson som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till nyval och omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.xbrane.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2018.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamoten som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess
En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 12: Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten eller vad avser aktier/optioner eller aktierelaterade instrument tilldelningstidpunkten). Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsåtaganden i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximalt pensionsåtagande ska inte överstiga 30 procent av den fasta årslönen. Pensionsåtaganden ska säkerställas genom premier betalda till försäkringsbolag.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2017, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.xbrane.com.

Punkt 13: Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2019)
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen i Bolaget att årsstämman beslutar anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (“LTIP 2019”). LTIP 2019 föreslås omfatta sammanlagt 35 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, varav 27 personer är anställda eller kommer att anställas i Bolaget och åtta personer är anställda i dotterbolaget Primm Pharma s.r.l. (“Dotterbolaget”). För att delta i LTIP 2019 krävs att deltagarna personligen investerar en andel i aktier i Bolaget. Dessa aktier ska förvärvas på marknaden i anslutning till LTIP 2019 eller tidigare under 2019. Därefter kommer deltagarna att erhålla vederlagsfria, mål- och prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan, vilka kan berättiga till aktier i Bolaget utifrån Bolagets totala avkastning på aktier. Berättigande till aktier är vidare villkorat av att deltagaren är anställd i koncernen och att alla dennes investeringsaktier är allokerade till LTIP 2019 under intjänandeperioden.

Deltagare i LTIP 2019
LTIP 2019 omfattar 35 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, varav 27 personer är anställda eller kommer att vara anställda i Bolaget och åtta personer är anställda i Dotterbolaget (“Befattningshavarna”).

Den egna investeringen, tilldelning av Aktierätter samt Intjänandeperiod
För att kunna delta i LTIP 2019, måste en Befattningshavare äga egna aktier i Bolaget (“Investeringsaktier”) och allokera dessa till LTIP 2019. Investeringsaktierna kan antingen utgöras av aktier som redan förvärvats under 2019 (förutsatt att sådana aktier inte redan har allokerats till ett pågående incitamentsprogram) eller aktier som särskilt förvärvats för LTIP 2019. Befattningshavare erbjuds att maximalt anmäla sig för att investera i 1 500 Investeringsaktier i LTIP 2019 från och med den 1 juni 2019 till och med den 31 januari 2020. Befattningshavare kommer vederlagsfritt att tilldelas ett antal aktierätter (envar en “Aktierätt”) per Investeringsaktie. Aktierätterna kommer att tilldelas till Befattningshavaren efter årsstämman 2019 i samband med eller snart varefter ett avtal ingåtts mellan Befattningshavaren och Bolaget avseende deltagande i LTIP 2019. Varje Aktierätt kommer, om intjänad, berättiga till en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Tilldelning av aktier under LTIP 2019 ska ske efter att årsstämman 2022 har hållits. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till slutet av dagen för årsstämma 2022 benämns “Intjänandeperioden”.

För det fall leverans av aktier under LTIP 2019 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Villkor för Aktierätter
Aktierätterna delas in i Serie A (matchningsrätt), Serie B, Serie C, och Serie D. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden 1 januari 2019 – 31 december 2021 (“Mätperioden”). Aktierätter av Serie A tilldelas Befattningshavare som matchningsrätter, en för vardera Investeringsaktie, förutsatt att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2019 under Intjänandeperioden.

De finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren relaterar till:

Serie B:Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 100 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie B.

Serie C:Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 150 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie C.

Serie D:Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 200 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie D.

Följande antal Investeringsaktier kan maximalt investeras i LTIP 2019 och följande antal Aktierätter kan maximalt tilldelas Befattningshavare:

• Befattningshavare får investera i högst 1 500 Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2019. Varje Investeringsaktie berättigar till högst 1,0 Aktierätt av Serie A, 1,0 Aktierätt av Serie B, 1,0 Aktierätt av Serie C och 1,0 Aktierätt av Serie D, vilket ger Befattningshavaren en tilldelning om maximalt 4,0 Aktierätter vid fullt utfall. För det fall att inte samtliga Befattningshavare investerar sin fulla andel av Investeringsaktier senast den 31 januari 2020 äger övriga Befattningshavare rätt att investera i ytterligare Investeringsaktier senast 31 januari 2020, vilka ska ge motsvarande rätt som ovan till Aktierätter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering av i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.

Styrelsen avser att presentera utfallet av LTIP 2019 i årsredovisningen för 2022.

Vidare ska följande villkor gälla för samtliga Aktierätter:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Berättigande till aktier (baserat på Aktierätter) är vidare villkorat av att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2019 under Intjänandeperioden.
• Befattningshavarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Så kallade “good leaver”- och “bad leaver”-klausuler kommer att ingås med Befattningshavarna, utformade för att motivera Befattningshavarna att stanna inom koncernen.
• Antalet aktier som kan tilldelas ska vara föremål för omräkning om Bolaget beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier, delning av aktier eller sammanläggning av aktier, företrädesemission av aktier eller liknande bolagsrättsliga åtgärder.
• Styrelsen ges rätt att avbryta eller justera programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse.
• Den maximala vinst per Aktierätt som Befattningshavarna kan uppnå är 450 kronor (motsvarande 10 gånger den genomsnittliga stängningskursen av Bolagets aktier på Nasdaq First North den 12 april 2019, (avrundat till närmaste 1 krona)). Om värdet av Bolagets aktie (inklusive eventuell utdelning och andra justeringar) överstiger 450 kronor vid intjänandetidpunkten, ska antalet aktier som varje Aktierätt berättigar Befattningshavare till minskas i förhållande därtill.

Omfattning av LTIP 2019
Som ett resultat av LTIP 2019 kan högst 210 000 aktier i Bolaget tilldelas. Utspädningen av det totala aktiekapitalet och rösterna i Bolaget kommer högst vara cirka 2,47 procent, mot bakgrund av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen av LTIP 2019 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 6,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier under LTIP 2019
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt punkt 14, för att säkerställda leverans av aktier i LTIP 2019. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget, annat koncernbolag eller tredje part, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till Befattningshavarna för att täcka det antal aktier som Aktieätter kan komma att berättiga till.

Ovannämnda säkringsarrangemang för det fall en tredje part används för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet, om det tillämpas, kommer innebära att tredje part ska leverera teckningsoptionerna eller aktier (efter teckningsoptionerna utnyttjats) till Befattningshavarna i LTIP 2019 när aktierna intjänats. Under tiden, medan teckningsoptioner eller, i förekommande fall, aktie befinner sig i tredjeparts förvar, kommer Bolaget att betala ränta på kostnaden för att förvärva aktierna. Eventuell utdelning som lämnas på aktier under sådan period kommer att återbetalas till Bolaget. Eventuella återstående aktier som inte levereras till Befattningshavare kommer att säljas på Nasdaq First North. Eventuell vinst kommer att betalas till Bolaget, som också står risken för potentiella förluster. Alternativt kan aktierna i säkringsarrangemanget föras över till framtida långsiktiga incitamentsprogram.

Uppskattade kostnader och värde av LTIP 2019
Kostnaden för LTIP 2019 kommer att belasta resultatet under Intjänandeperioden. Baserat på antaganden om ett maximalt deltagande och fullt intjänande av Aktierätterna, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2019, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor. Kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar.

För information om övriga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018.

Utformning och hantering
Styrelsen och ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2019 mellan Bolaget och Befattningshavarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av aktier, för det fall det sker betydande förändringar i koncernen, eller dess omvärld, eller vid offentliga uppköpserbjudanden, som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens möjlighet att vidta sådana justeringar innefattar inte rätten att låta Befattningshavare kvarstå som deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott för dessa syften, ska vidare ansvara för administrationen av LTIP 2019.

Tillkommande personer i Bolaget och Dotterbolaget som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i LTIP 2019 senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2019, komma att erbjudas att delta i LTIP 2019 om styrelsen anser att det är förenligt med målen för att införa LTIP 2019.

Motiv för förslaget
Syftet med den föreslagna LTIP:en 2019 är att möjliggöra för Bolaget och koncernen att attrahera kompetenta anställda och motivera dessa att stanna i koncernen samt motivera dem att skapa värde för aktieägarna. LTIP 2019 är baserad på att det är önskvärt att anställda och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i Bolaget. Deltagande i LTIP 2019 kräver att deltagaren äger aktier i Bolaget, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till LTIP 2019. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att även främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed till dess långsiktiga värde. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTIP 2019 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget
LTIP 2019 har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Förslaget om LTIP 2019 stöds av större aktieägare i Bolaget.

Punkt 14: Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 210 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 47 079,07 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Primm Pharma s.r.l. (“Dotterbolaget”), annat koncernbolag eller tredje part som åtar sig leverans av teckningsoptioner eller aktier enligt punkt 13.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 15 juni 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 juni 2022 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska vara vid var tid gällande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för LTIP 2019 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga senast två veckor innan stämman som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB

Punkt 15: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget, annat koncernbolag eller tredje part får överlåta högst 210 000 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i LTIP 2019 eller tidigare aktiesparprogram eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2019 eller tidigare aktiesparprogram.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Antalet teckningsoptioner som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2019 eller tidigare aktiesparprogram ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2019 och andra aktiesparprogram är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta teckningsoptioner enligt förslaget.

Bolagsstämman i Dotterbolaget eller annat koncernbolag ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt 2 000 000 aktier i Bolaget, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 307 126 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkten 16, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Banvaktsvägen 22 i Solna och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.xbrane.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Stockholm i april 2019
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen