Xbrane offentliggör kapitalanskaffning om sammanlagt högst cirka 238 MSEK som till fullo finansierar Xlucanes pågående fas III studie

IR mfn-ca mfn-ca-other mfn-regulatory-mar Press Release Regulatory Swedish

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER

Styrelsen i Xbrane Biopharma AB (publ) (“Xbrane” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 238 MSEK. Kapitalanskaffningen genomförs genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst cirka 147 MSEK (den “Riktade Emissionen”) samt en till 94 procent garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 91 MSEK (“Företrädesemissionen”) (gemensamt “Emissionerna”). Emissionerna förutsätter godkännande från extra bolagsstämma som hålls den 18 juni 2019 för vilken kallelse kommer att offentliggöras idag. Teckningskursen i Emissionerna är 33,50 SEK per aktie.

Sammanfattning

  • Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera utvecklingen av Xlucane, främst den pågående fas III studien som i och med Emissionerna blir fullt finansierad.
  • Den Riktade Emissionen omfattar högst 4 387 745 aktier och Företrädesemissionen omfattar högst 2 270 328 aktier. Emissionerna är villkorade av att extra bolagsstämman den 18 juni 2019 godkänner styrelsens beslut.
  • Teckningskursen i Emissionerna är 33,50 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 10 procent baserat på den volymviktade stängningskursen för Xbrane-aktien den 29 maj 2019 på Nasdaq First North. Teckningskursen i Emissionerna har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande inom ramen för den Riktade Emissionen.
  • Tecknarna i den Riktade Emissionen är bland annat STADA Arzneimittel AG, NYIP (Nyenburgh Investment Partners), Swedbank Robur Medica, Belsize Asset Management GmbH och Serendipity Group AB. Vissa av tecknarna har även gjort vissa åtaganden avseende Företrädesemissionen enligt nedan.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen tillförs Bolaget en emissionslivkid om cirka 91 MSEK respektive cirka 110 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, totalt 201 MSEK[1].
  • Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 34,56 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning att den Riktade Emissionen fulltecknas, och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 46,11 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
  • Investerarna i den Riktade Emissionen kommer ha rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen på samma villkor som befintliga aktieägare
  • Aktieägare erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. 14 teckningsrätter berättigar till teckning av tre nya aktier i Företrädesemissionen
  • Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 26 juni 2019.
  • Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 28 juni 2019 till och med den 12 juli 2019.
  • Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North under perioden 28 juni – 10 juli 2019.
  • Vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare[2] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 1,5 MSEK motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 84 MSEK från vissa befintliga aktieägare samt externa garanter[3], motsvarande cirka 92 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till 94 procent garanterad.
  • I samband med Emissionerna har huvudägaren Serendipity Group AB Vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare[4] åtagit sig att inte sälja befintliga aktier[5] i Bolaget under en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum, med sedvanliga undantag.
  • Som tidigare offentliggjorts har Serendipity Group AB ingått ett tilläggsavtal till låneavtalet ingånget den 22 december 2017 avseende en kreditfacilitet på 45 MSEK. Enligt tilläggsavtalet förlängs sista dag för återbetalning av lånet till den 30 juni 2020. Vidare kommer Serendipity Group AB enligt tilläggsavtalet kvitta sin resterande fordran på Bolaget om cirka 37 MSEK mot 1 104 163 nya aktier i den Riktade Emissionen.
  • Styrelsen kommer idag offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma som hålls den 18 juni 2019 för godkännande av Emissionerna.

Kommentar från VD
Vi är glada att kunna välkomna STADA samt svenska och internationella institutionella investerare till Xbrane. Detta stärker bolaget signifikant! I och med denna kapitalanskaffning är vår fas III studie med Xlucane fullt finansierad. STADAs investering i Xbrane är ett kraftfullt tecken på en stark tilltro på Xlucane kommersiella potential. Det är väldigt glädjande att få leda Xbrane genom denna fas III studie och fortsätta att arbeta med vår övriga portfölj av attraktiva biosimilarer. Med denna kapitalanskaffning siktar Bolaget vidare *på att flytta upp till Nasdaq huvudlista under 2019.*”, säger Martin Åmark, VD Xbrane Biopharma

Bakgrund och motiv
Xbrane ingick i juli 2018 ett samarbetsavtal med STADA Arzneimittel AG (”STADA”) gällande utveckling, maknadsföring och försäljning av Xbranes primära biosimilar Xlucane (ranibizumab (Lucentis®) biosimilar). STADA är ett väletablerat globalt läkemedelsbolag som fokuserar på försäljning och marknadsföring av biosimilarer och generika. STADA säljer idag läkemedelsprodukter i över 130 länder. Samarbetsavtalet innebär att Xbrane kommer att ansvara för utveckling av produkten till marknadsgodkännande medan STADA kommer att ansvara för försäljning och marknadsföring av produkten. Xlucane är, såvitt Bolaget känner till, den enda biosimilaren på Lucentis® med kommersialiseringspartner på plats som har en pågående klinisk registreringsgrundande fas III-studie med siktet inställt på marknadsgodkännande i Europa och USA.

Xbrane och STADA initierade under april 2019 den registreringsgrundande fas III studien med Xlucane. Måsättningen är att i god tid före originalläkemedlets patentutgång, 2022 (Europa), kunna erhålla marknadsgodkännande. Studien beräknas kosta cirka 300-350 miljoner SEK av vilka Xbrane ska betala hälften.

Marknaden för biosimilarer är relativt ung, den första biosimilaren godkändes i Europa 2006 och i USA 2015 och marknaden bedöms växa med cirka 30 procent per år fram till 2022.[6] Marknaden för biosimilarer drivs främst av patentutgångar på bioogiska läkemedel som möjliggör lansering av nya biosimilarer, ökad acceptans hos läkare och patienter samt påtryckningar från offentliga och privata betalare av läkemedel att använda de mest kostnadseffektiva alternativen.

Tillsammans med marknadsförings- och försäljningskompetens från STADA bedömer styrelsen att Bolaget har goda förutsättningar att nå önskad försäljningspotential för Xlucane. Med detta som bakgrund kommer Emissionerna att fullt finansiera pågående fas III studie för Xlucane.

Användning av emissionslikviden
Vid full teckning i den Riktade Emissionen erhåller Bolaget emissionslikvid om högst cirka 110 MSEK[7] före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 8 MSEK. Vid full teckning inbringar Företrädesemissionen omkring 91 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 15,3 MSEK (varav cirka 8,4 MSEK utgörs av ersättning till emissionsgaranter). Företrädesemissionen är till 94 procent garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden om upp till 85,7 MSEK.
Bolaget kommer att distribuera den förväntade nettolikviden från Emissionerna om totalt cirka 201 MSEK enligt nedan prioritetsordning:

  • Cirka 160 MSEK för finansiering vidareutveckling av Xlucane
  • Cirka 20 MSEK för finansiering av Bolagets löpande verksamhet inkluderande pre-klinisk utveckling av Bolagets biosimilarer

Den Riktade Emissionen
Styrelsen har idag, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande den 18 juni 2019, beslutat om en nyemission av högst 4 387 745 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Teckningskursen för aktierna ska vara 33,50 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett book-building förfarande genomfört av Vator Securities AB och motsvarar en rabatt om 10 procent mot den volymviktade stängningskursen på Nasdaq First North den 29 maj 2018.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i book-building förfarandet. Tecknarna i den Riktade Emissionen är bland annat STADA Arzneimittel AG, NYIP (Nyenburgh Investment Partners), Swedbank Robur Medica, Belsize Asset Management GmbH och Serendipity Group AB. Vissa av tecknarna har även gjort vissa åtaganden avseende Företrädesemissionen enligt nedan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar emissionen till att finansiera framtagandet av nya produktkandidater samt att säkerställa den fortsatta utvecklingen av Xlucane och fortsatta utvecklingen och värdetillväxten i projektportföljen. Dessutom sker en del av den Riktade Emissionen mot betalning genom kvittning mot befintligt lån från Serendipity Group AB vilket är fördelaktigt i stället för att återbetala inbetalda belopp. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom en bookbuilding-process är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Tecknare i den Riktade Emissionen kommer att erhålla BTA:er som ger respektive tecknare rätt att delta i Företrädeemissionen på samma villkor som befintliga aktieägare.

Den Riktade Emissionen kommer tillföra Bolaget högst cirka 110 MSEK[8], före avdrag för transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 8 MSEK. Genom den Riktade Emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst cirka 983 671 SEK till högst cirka 2 846 013 SEK, och antalet aktier kan öka med högst 4 387 745 aktier till högst 12 694 871 aktier.

Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 34,56 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av den Riktade Emissionen fulltecknas och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 46,11 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har därtill, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission om högst 2 720 328 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 26 juni 2019.

Den som på avstämningsdagen den 26 juni 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. En befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt och 14 teckningsrätter ger rätt att teckna tre nya aktier till teckningskursen 33,50 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10 procent jämfört med stängningskursen för Xbrane-aktien den 29 maj på Nasdaq First North.

Företrädesemissionen kommer att tillföra Xbrane 91 SEK, före avdrag för transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 609 859 SEK. Vid full teckning i Emissionerna kommer antalet aktier i Xbrane, efter Emissionerna, att uppgå till högst 15 415 199 och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 3 455 872 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 17,65 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dag för handel i Xbranes aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 juni 2019. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 28 juni – 12 juli 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 28 juni – 12 juli 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt nedan prioriteringsordning:

  • I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
  • I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
  • Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 27 juni 2019.

Extra bolagsstämma
Styrelsen kommer idag att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om att godkänna Emissionerna. Den extra bolagsstämman kommer hållas den 18 juni 2019 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden samt lock-up åtaganden
Vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare[9] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 1,5 MSEK motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 84 MSEK från vissa befintliga aktieägare samt externa garanter[10], motsvarande cirka 92 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till 94 procent garanterad.

I samband med Emissionerna har huvudägaren Serendipity Group AB och vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare[11] åtagit sig att inte sälja befintliga aktier[12] i Bolaget under en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum, med sedvanliga undantag.

Som tidigare offentliggjorts har Serendipity Group AB ingått ett tilläggsavtal till låneavtalet ingånget den 22 december 2017 avseende en kreditfacilitet på 45 MSEK. Enligt tilläggsavtalet förlängs sista dag för återbetalning av lånet till den 30 juni 2020. Vidare kommer Serendipity Group AB enligt tilläggsavtalet kvitta sin resterande fordran på Bolaget om cirka 37 MSEK mot 1 104 163 nya aktier i den Riktade Emissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 24juni2019
Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 25juni2019
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 26 juni2019
Prospektetoffentliggörs ochpubliceras på Bolagets hemsida 27juni2019
Teckningsperioden i Företrädesemissionen 28juni -12 juli2019
Handel med teckningsrätter 28juni-10 juli2019
Handel med BTA 28juni-24juli2019
Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs Omkring den17 juli2019
Handel med nya aktier inleds Omkring den26juli2019
Leverans av nya aktier Omkring den30juli2019

Rådgivare
Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Emissionerna.

Denna information är sådan information som Xbrane Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 31 maj 2019 tid som anges av nyhetsdistributören enligt ovan.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Martin Åmark, VD/IR
M: +46 (0) 763-093 777
E: martin.amark@xbrane.com

Susanna Helgesen, CFO
M: +46 (0) 708-278 636
E: susanna.helgesen@xbrane.com

Om Xbrane
Xbrane Biopharma AB är ett bioteknikbolag som utvecklar, tillverkar och producerar biosimilarer. Xbrane har en patenterad proteinproduktionsplattform för utveckling av biosimilarer och världsledande kompetens inom biosimilarer. Xbranes huvudkontor ligger i Solna strax utanför Stockholm och företaget har forsknings- och utvecklingsanläggningar i Sverige och i Italien. Xbrane är noterat på Nasdaq First North sedan den 3 februari 2016 under kortnamnet XBRANE. Avanza Bank AB är Xbranes Certified adviser (corp@avanza.se, +46 (0)8 409 421 20). För mer information besök gärna www.xbrane.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xbrane i någon jurisdiktion, varken från Xbrane eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Vator Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Xbrane hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och © nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xbranes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Xbranes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Xbranes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xbranes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Xbranes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Den Riktade Emissionen uppgår till totalt cirka 147 MSEK men Serendipity Group AB betalar för sina aktier genom kvittning av fordran om cirka 37 MSEK, varvid bolaget endast erhåller cirka 110 MSEK i likvida medel.
[2] Anders Tullgren, Martin Åmark, Karin Wingstrand, Maris Hartmanis, Peter Edman, Susanna Helgesen och Giorgio Chirivi.
[3] Serendipity Group AB, NYIP, Kristian Kirkegaard, Modelio Equity AB, Strategic Wisdom AB, Johan Stein, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren, Lusam Invest AB, Iraj Arastoupour, Alexander Schoeneck, Erik Lindbärg, Östen Carlsson, Christer Hellström, Third Tier AB, Zantoor AB, Arya Invest AB.
[4] Anders Tullgren, Martin Åmark, Karin Wingstrand, Maris Hartmanis, Peter Edman, Susanna Helgesen och Giorgio Chirivi samt Paolo Sarmientos.
[5] Paolo Sarmientos åtagande omfattar endast 75 procent av hans aktier medan övriga åtaganden omfattar 100 procent.
[6] BCC Research: BIO090C Biosimilars: Global Markets.
[7] Den Riktade Emissionen uppgår till totalt cirka 147 MSEK men Serendipity Group AB betalar för sina aktier genom kvittning av fordran om cirka 37 MSEK, varvid bolaget endast erhåller cirka 110 MSEK i likvida medel.
[8] Den Riktade Emissionen uppgår till totalt cirka 147 MSEK men Serendipity Group AB betalar för sina aktier genom kvittning av fordran om cirka 37 MSEK, varvid bolaget endast erhåller cirka 110 MSEK i likvida medel.
[9] Anders Tullgren, Martin Åmark, Karin Wingstrand, Maris Hartmanis, Peter Edman, Susanna Helgesen och Giorgio Chirivi.
[10] Serendipity Group AB, NYIP Ltd, Kristian Kirkegaard, Modelio Equity AB, Strategic Wisdom AB, Johan Stein, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren, Lusam Invest AB, Iraj Arastoupour, Alexander Schoeneck, Erik Lindbärg, Östen Carlsson, Christer Hellström, Third Tier AB, Zantoor AB, Arya Invest AB.
[11] Anders Tullgren, Martin Åmark, Karin Wingstrand, Maris Hartmanis, Peter Edman, Susanna Helgesen, Giorgio Chirivi and Paolo Sarmientos.
[12] Paolo Sarmientos åtagande omfattar endast 75 procent av hans aktier medan övriga åtaganden omfattar 100 procent.