Aktierelaterade incitamentsprogram

Xbrane har flera aktiva incitamentsprogram program som omfattar företagets ledning, vissa styrelseledamöter och personal. De aktiesparprogram som återfinns är ”LTIP 2017, LTIP 2018 samt LTIP 2019” . Vid den extra bolagsstämman i april 2018 infördes teckningsoptionsprogram riktat till vissa styrelseledamöter; ”TO serie 1 2018/2021” och ”TO serie 2 2018/2021”, samt ett teckningsoptionsprogram riktat till vissa ledande befattningshavare ”TO 2018/2022. Vid årsstämman för 2018 respektive 2019 beslutades det om utställande av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier inom ramen för incitamentsprogrammen.  Nedan följer en kortfattad redogörelse över de olika programmen. För övrig information om incitamentsprogrammen se Xbranes årsredovisning för 2018.

 

LTIP 2017

På extrabolagsstämma i Xbrane den 18 maj 2017 beslutades det att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2017”) för alla anställda i både Sverige och Italien.

LTIP 2018 omfattar sammanlagt 21 ledande befattningshavare och anställda i koncernen, varav 17 personer är anställda i Xbrane och 4 personer är anställda i dotterbolaget.

Syftet med LTIP 2017 är att möjliggöra för Xbrane och koncernen att attrahera kompetenta anställda och motivera dessa att stanna i koncernen samt motivera dem att skapa värde för aktieägarna. LTIP 2017 är baserad på att det är önskvärt att anställda och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i Bolaget. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att även främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed till dess långsiktiga värde.

LTIP 2017 ska genomföras under 2017-2019 och det är utformat som ett aktiesparprogram där arbetstagarens deltagande kräver en investering i Xbranes aktier, de så kallade sparaktierna, till ett värde av 150 000 SEK före slutet av februari 2018.

För varje sparaktie (1) den anställda har förvärvat får den anställda förvärva en (1) s k matchningsaktie samt upp till en (1) s k prestationsaktie för kvotvärde. Utfallet av prestationsaktier baseras på uppfyllanden av de mål som fastställs med LTIP 2017 och som är relaterade till utveckling, genomförande och resultat från kliniska studier, marknadsgodkännande, utlicensiering och försäljning av produkterna Spherotide och Xlucane. Berättigande till aktier är vidare villkorat av att deltagaren är anställd i koncernen och att alla dennes investeringsaktier är allokerade till LTIP 2017 under intjänandeperioden.

Bolaget har säkrat programmet genom att bolagsstämman 24 maj 2018 beslutade om utställande av 19 538 teckningsoptioner. Maximal utspädning för programmet uppgår till 0,31 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Kostnader för programmet omfattar sociala kostnader för de belopp som de anställda beräknas tilldelas vilket kostnadsförs löpande under perioden 2017-2019.

Alla anställda har haft möjlighet att delta i programmet på samma villkor. 57% av de anställda har valt att delta i programmet.

 

LTIP 2018

På bolagsstämman i Xbrane den 24 maj 2018 beslutades det att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2018”) för alla anställda i både Sverige och Italien.

LTIP 2018 omfattar sammanlagt 26 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, varav 18 personer är anställda eller kommer att anställas i Xbrane och 8 personer är anställda i dotterbolaget.

Syftet med LTIP 2018 är att möjliggöra för Xbrane och koncernen att attrahera kompetenta anställda och motivera dessa att stanna i koncernen samt motivera dem att skapa värde för aktieägarna. LTIP 2018 är baserad på att det är önskvärt att anställda och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i Bolaget. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att även främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed till dess långsiktiga värde.

LTIP 2018 ska genomföras under 2018-2020 och det är utformat som ett aktiesparprogram där arbetstagarens deltagande kräver en investering i Xbranes aktier, de så kallade sparaktierna, upp till total 2 200 aktier för ledande befattningshavare samt upp till totalt 1 500 aktier för övriga anställda, före slutet av februari 2019.

För varje sparaktie (1) den anställda har förvärvat får den anställda förvärva en (1) s k matchningsaktie samt upp till tre (3) s k prestationsaktie för kvotvärde. Utfallet av prestationsaktier baseras på uppfyllanden av de mål som fastställs med LTIP 2018 och som är relaterade till (i) totala avkastning på aktier, (ii) uppfyllnad av vissa milstolpar för Bolaget, och (iii) uppfyllnad av vissa milstolpar för Dotterbolaget. Berättigande till aktier är vidare villkorat av att deltagaren är anställd i koncernen och att alla dennes investeringsaktier är allokerade till LTIP 2018 under intjänandeperioden.

Bolaget har säkrat programmet genom att bolagsstämman 24 maj 2018 beslutade om utställande av 172 800 teckningsoptioner. Maximal utspädning för programmet uppgår till 2,66 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Kostnader för programmet omfattar sociala kostnader för de belopp som de anställda beräknas tilldelas vilket kostnadsförs löpande under perioden 2018-2020.

Alla anställda har haft möjlighet att delta i programmet på samma villkor.

 

LTIP 2019

På bolagsstämman i Xbrane den 16 maj 2019 beslutades det att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2019”) för alla anställda i både Sverige och Italien. LTIP 2019 omfattar sammanlagt 35 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, varav 27 personer är anställda eller kommer att anställas i Xbrane och 8 personer är anställda i dotterbolaget.

Syftet med LTIP 2019 är att möjliggöra för Xbrane och koncernen att attrahera kompetenta anställda och motivera dessa att stanna i koncernen samt motivera dem att skapa värde för aktieägarna. LTIP 2019 är baserad på att det är önskvärt att anställda och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i Bolaget. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att även främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed till dess långsiktiga värde.

LTIP 2019 ska genomföras under 2019-2021 och det är utformat som ett aktiesparprogram där arbetstagarens deltagande kräver en investering i Xbranes aktier, de så kallade sparaktierna, upp till total 1 500 aktier, från och med den 1 juni 2019 till och med den 31 januari 2020.

Aktierätterna delas in i Serie A (matchningsrätt), Serie B, Serie C, och Serie D. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden 1 januari 2019 – 31 december 2021 (”Mätperioden”). Utfallet av Aktierätterna baseras på uppfyllanden av de mål som fastställs med LTIP 2019 och som framförallt är relaterade till totala avkastning på aktier vid bolaget.

Befattningshavare får investera i högst 1 500 Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2019. Varje Investeringsaktie berättigar till högst 1,0 Aktierätt av Serie A, 1,0 Aktierätt av Serie B, 1,0 Aktierätt av Serie C och 1,0 Aktierätt av Serie D, vilket ger Befattningshavaren en tilldelning om maximalt 4,0 Aktierätter vid fullt utfall. För det fall att inte samtliga Befattningshavare investerar sin fulla andel av Investeringsaktier senast den 31 januari 2020 äger övriga Befattningshavare rätt att investera i ytterligare Investeringsaktier senast 31 januari 2020, vilka ska ge motsvarande rätt som ovan till Aktierätter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering av i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.

Som ett resultat av LTIP 2019 kan högst 210 000 aktier i Bolaget tilldelas. Utspädningen av det totala aktiekapitalet och rösterna i Bolaget kommer högst vara cirka 2,47 procent, mot bakgrund av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen av LTIP 2019 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 6,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner. Kostnader för programmet omfattar sociala kostnader för de belopp som de anställda beräknas tilldelas vilket kostnadsförs löpande under perioden 2018-2020.

Alla anställda har haft möjlighet att delta i programmet på samma villkor.

 

Teckningsoptionsprogram serie I 2018/2021

På extra bolagsstämma den 3 april 2018 beslutades om emission av högst 49 285 teckningsoptioner där den tillträdande styrelseordföranden Anders Tullgren erbjöds att teckna teckningsoptioner. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Anders Tullgren till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 31 maj 2021. I det fall samtliga utestående teckningsoptioner nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 49 285 aktier och aktiekapitalet med cirka 11 049,00 SEK.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram serie I 2018/2021 nyttjas medför det en utspädning om cirka 0,77 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

 

Teckningsoptionsprogram serie II 2018/2021

På extra bolagsstämma den 3 april 2018 beslutades om emission av högst 15 000 teckningsoptioner till de fem styrelseledamöter som vid tiden för stämman var registrerade i Xbrane (exklusive Saeid Esmaeilzadeh), vilket gav styrelseledamöterna rätt att teckna högst 3 000 teckningsoptioner vardera. Totalt 13 500 teckningsoptioner tecknades av de teckningsberättigade till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 31 maj 2021. I det fall samtliga utestående teckningsoptioner nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 13 500 aktier och aktiekapitalet med cirka 3 026,70 SEK.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram serie II 2018/2021 nyttjas medför det en utspädning om cirka 0,21 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

 

Teckningsoptionsprogram serie 2018/2022

På extra bolagsstämma den 3 april 2018 beslutades om emission av högst 96 000 teckningsoptioner till koncernledningen bestående av upp till fyra befattningar att teckna mellan 6 000 och 24 000 teckningsoptioner varvid verkställande direktören erbjöds att teckna högst 24 000 teckningsoptioner och övriga högst 24 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 96 000 teckningsoptioner. Totalt 79 000 teckningsoptioner tecknades av de teckningsberättigade till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i under perioden från och med den 1 april 2022 till och med den 31 maj 2022. I det fall samtliga utestående teckningsoptioner nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 79 000 aktier och aktiekapitalet med 17 711,8 SEK.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2018/2022 nyttjas medför det en utspädning om cirka 1,23 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

 

Teckningsoptionsprogram serie III 2018/2021

På årsstämma den 24 maj 2018 beslutades om emission av högst 192 338 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier inom ramen för de långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2017 och LTIP 2018 (se vidare nedan under ”Incitamentsprogram”) till 26 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, varav 18 personer är anställda eller kommer att anställas i Bolaget och 8 personer är anställda i dotterbolaget Primm Pharma i enlighet LTIP 2017 och LTIP 2018. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Xbrane för att hållas i förvar för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2017 och LTIP 2018. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 juni 2021. I det fall samtliga utestående teckningsoptioner nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 192 338 aktier och aktiekapitalet med 43 119,50 SEK. Om samtliga utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram III 2018/2021 nyttjas medför det en utspädning om cirka 2,95 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

 

Teckningsoptionsprogram serie 2019/2022

På årsstämma den 16 maj 2019 beslutades om emission av högst 210 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier till deltagare inom ramen för de långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019 (se vidare nedan under ”Incitamentsprogram”). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 juni 2022. I det fall samtliga utestående teckningsoptioner nyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 210 000 aktier och aktiekapitalet med 47 079,07 SEK. Om samtliga utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2019/2022 nyttjas medför det en utspädning om cirka 2,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.