Kallelse till extra bolagsstämma i Xbrane Biopharma AB

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 12 juni 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 12 juni 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 12 juni 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Xbrane Biopharma AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Stockholm eller per e-post till ir@xbrane.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (“Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Xbrane Biopharma AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Stockholm eller per e-post till ir@xbrane.com och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 12 juni 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.xbrane.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 2 720 328 aktier enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 609 859,58 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 33,50 kronor per aktie, totalt 91 130 988 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den som på avstämningsdagen den 26 juni 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 33,50 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. 14 teckningsrätter berättigar till teckning av tre aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 juni 2019 till och med den 12 juli 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 28 juni 2019 till och med den 12 juli 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 4 387 745 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 983 671,21 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 33,50 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid en bookbuilding-process genomförd av Vator Securities AB, totalt 146 989 457,50 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare som anmält intresse i bookbuilding-processen.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 18 juni 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 20 juni 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

Oaktat ovan får Serendipity Group AB betala för sina tecknade aktier genom kvittning av fordran om 36 989 490 kronor. Eventuell kvarvarande del av skulden ska regleras av Bolaget kontant. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar emissionen till att finansiera framtagandet av nya produktkandidater samt att säkerställa den fortsatta utvecklingen av Xlucane och fortsatta utvecklingen och värdetillväxten i projektportföljen. Dessutom sker en del av nyemissionen mot betalning genom kvittning mot befintligt lån från en befintlig aktieägare i Bolaget vilket är fördelaktigt i stället för att återbetala inbetalda belopp. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom en bookbuilding-process är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 307 126 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 7, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrig information
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Banvaktsvägen 22 i Solna och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Stockholm i maj 2019
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen