Xbrane Biopharma AB: Kallelse till årsstämma i Xbrane Biopharma AB


Kallelse till årsstämma i Xbrane Biopharma AB (publ)

Aktieägarna i Xbrane Biopharma AB (publ), org. nr 556749-2375, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 maj 2017 klockan 17.30 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Xbrane Biopharma AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm eller per e-post till arsstamma@xbrane.com.

Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 15 maj 2017. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.xbrane.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 12 maj 2017. Kontakt bör därför tas med förvaltaren/banken i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av en eller två justeringsmän

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.      Dagordningens godkännande

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.      Beslut:

a.      om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b.      om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c.      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10.    Fastställande av arvoden åt styrelse, revisor och VD

11.    Val av styrelse samt revisor

12.    Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

13.    Beslut om riktad nyemission av aktier

14.    VD-presentation

15.    Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås Serendipitys chefsjurist John Engholm.

Förslag under punkt 8 b); Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Beslutades att disponera resultatet enligt det av styrelsens framlagda förslaget till resultatdisposition, med överföring i ny räkning av 20 791 270 kr.

Förslag under punkten 9; Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Förslag under punkten 10; Fastställande av arvoden åt styrelse, revisor och VD

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås 600 000 kronor, varav 100 000 kronor till styrelseordföranden och 100 000 kronor vardera till resterande ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Bolagets VD föreslås ha en fortsatt ersättning om 75 000 kr i fast månadslön.

Förslag under punkten 11; Val av styrelse och revisor

Till styrelseledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Saeid Esmaeilzadeh, Maris Hartmanis, Karin Wingstrand, Peter Edman, Giorgio Chirivi samt Alessandro Sidoli. Saeid Esmaeilzadeh föreslås till styrelseordförande.

Det föreslås omval av det registrerade och auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalls avser KPMG AB att utse den auktoriserade revisorn Duane Swanson som huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 12; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet kan inte nyttjas för att öka bolagets antal aktier med mer än 2 000 000 aktier. Nuvarande antal aktier är 4 755 546 och det högsta antal som tillåts av bolagsordningen är 8 800 000 aktier.

Förslag under punkten 13; Beslut riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av högst 16 500 aktier i enlighet med Bilaga 1.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.xbrane.com, och på bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm senast från och med torsdagen den 27 april 2017. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt framläggas på årsstämman. Fullständiga beslutsförslag kommer att tillhandahållas på samma sätt senast från och med torsdagen 11 maj 2017.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

***
Stockholm i april 2017
Xbrane Biopharma AB (publ)
Styrelsen


Bilaga 1

Styrelsens förslag till riktad nyemission av aktier
Styrelsen i Xbrane Biopharma AB (publ), org. nr 556749-2375 ("Bolaget"), föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 3 699,069746 kronor genom nyemission av högst 16 500 aktier.

Bakgrund
Inför 2016 införde Bolagets styrelse ett bonusprogram för de anställda där de kunde erhålla aktier i Bolaget till kvotvärde förutsatt att Bolaget under 2016 nådde ett antal väldefinierade mål kopplade till bl.a. regulatoriska och tekniska milstolpar för Bolagets produkter och framsteg i arbetet med kommersialiseringen.

Utfallet av programmet blev att totalt 16 500 aktier ska fördelas mellan de anställda. Detta motsvarar 75% av det maximala antalet aktier i programmet.
Hela bonusprogrammet är naturligtvis villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Teckningsberättigade
Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt sammanställningen i Bilaga 1A. Skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att Bolaget velat ge dessa anställda ett ekonomiskt incitament och större intresse i värdeutvecklingen för koncernen som helhet, vilket anses vara till fördel för samtliga aktieägare.

Teckningskurs
Teckningskursen ska enligt överenskommelsen med de anställda motsvara aktiernas kvotvärde vilket avrundats till 0,23 kronor per aktie, vilket ger en högsta total teckningslikvid om 3 795 kronor.

Skillnaden mellan aktiernas marknadsvärde och kvotvärde kommer att betraktas som en löneförmån och bli föremål för sociala avgifter om 31,42 % samt inkomstbeskattas hos de anställda. De sociala avgifterna kommer att uppgå till ca 173 000 kronor, baserat på Bolagets stängningskurs om 33,6 kronor tisdagen den 18 april 2017, två dagar före denna kallelse .

Teckning, betalning etc
Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista eller genom betalning senast den 31 maj 2017 och betalning ska ske kontant senast samma dag. Aktierna ger rätt till utdelning första gången vid avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
De teckningsberättigade utgörs av anställda inom koncernen som faller inom den s.k. "Leo-kretsen". Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver därför att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndiganden
Styrelsens ordförande, den verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden samt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear.

Bilaga 1A

Teckningsberättigad Högsta antal aktier Högsta
teckningslikvid
David Vikström 2 500 575 kr
Nurzian Ismail 2 500 575 kr
Mariusz Baraszkiewicz 1 000 230 kr
Patrik Samuelson 2 500 575 kr
Tagrid Salih 1 000 230 kr
Santhosh Gudise 1 000 230 kr
Carlo Colombo 3 000 920 kr
Luca Sarmientos 1 500 230 kr
Eleonora Tresoldi 1 500 230 kr
Totalt 16 500 3 795 kr

Teckningskurs 0,23 kr per aktie