Kommuniké från extra bolagsstämma i Xbrane Biopharma

Pressmeddelande
2018-04-03

Extra bolagsstämma hölls idag den 3 april 2018 i Xbrane Biopharma AB ("Xbrane Biopharma" eller "Bolaget") varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Val av styrelse samt arvodering

Extra bolagsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Beslutades att inget arvode ska utgå till den nya ledamoten utan att förslag till arvode kommer läggas fram på årsstämman 2018.

Anders Tullgren valdes som ny styrelseledamot och styrelseordförande. Styrelsen består av Giorgio Chirivi, Peter Edman, Saeid Esmaeilzadeh, Maris Hartmanis, Allessandro Sidoli, Anders Tullgren och Karin Wingstrand.

Nyemission av högst 32 857 aktier och högst 49 285 teckningsoptioner till tillträdande styrelseledamot

Extra bolagsstämman beslutade om emission av högst 32 857 aktier. Aktierna emitterades till Anders Tullgren som en del av ett incitamentsprogram riktat till honom. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 7 366,080888 kronor. Teckningskursen för varje aktie är 60,87 kronor, vilket motsvarar aktiens volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq First North under perioden från och med den 2 mars 2018 till och med den 15 mars 2018. Bolaget erhåller totalt 2 000 005,59 kronor om samtliga aktier tecknas.

Vidare beslutade extra bolagsstämma om emission av högst 49 285 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitterades till Anders Tullgren som en del av ett incitamentsprogram riktat till honom. Anders Tullgren har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 31 maj 2021. Teckning av aktier kan ske till en kurs om 91 kronor, vilken motsvarar till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden från och med den 2 mars 2018 till och med den 15 mars 2018. Om samtliga teckningsoptioner nyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 11 049,009239 kronor.

Nyemission av högst 10 000 aktier och högst 15 000 teckningsoptioner till nuvarande styrelseledamöter

Extra bolagsstämman beslutade om emission av högst 10 000 aktier. Aktierna emitterades till nuvarande ledamöter förutom Saeid Esmaeilzadeh som en del av ett incitamentsprogram riktat till ledamöterna. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 2 241,860452 kronor. Teckningskursen för varje aktie är 61,04 kronor, vilket motsvarar aktiens volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq First North under perioden från och med den 20 mars 2018 till och med den 2 april 2018. Bolaget erhåller totalt 610 400 kronor om samtliga aktier tecknas.

Vidare beslutade extra bolagsstämma om emission av högst 15 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitterades till nuvarande ledamöter förutom Saeid Esmaeilzadeh som en del av ett incitamentsprogram riktat till ledamöterna. De teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2021 till och med den 31 maj 2021. Teckning av aktier kan ske till en kurs om 91,56 kronor, vilken motsvarar till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden från och med den 20 mars 2018 till och med den 2 april 2018. Om samtliga teckningsoptioner nyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 362,790678 kronor.

Emission av högst 96 000 teckningsoptioner till koncernledningen

Extra bolagsstämman beslutade även om emission av högst 96 000 teckningsoptioner till koncernledningen som en del av ett incitamentsprogram till koncernledningen. Koncernledningen bestående av upp till fyra befattningar erbjuds att teckna mellan 6 000 och 24 000 teckningsoptioner varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 24 000 teckningsoptioner och övriga högst 24 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 96 000 teckningsoptioner. De teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 april 2022 till och med den 31 maj 2022. Teckning av aktier kan ske till en kurs om 122,08 kronor, vilken motsvarar till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden från och med den 20 mars 2018 till och med den 2 april 2018. Om samtliga teckningsoptioner nyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 21 521,860342 kronor.

Utspädning

Utspädningseffekten av emissionerna enligt ovan med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 3,30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av aktier samt teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker i samtliga programmen.

Om Xbrane
Xbrane Biopharma är ett bioteknikbolag i kommersiell fas som utvecklar och tillverkar biosimilarer och långtidsverkande injektionsläkemedel. Xbrane har världsledande kompetens inom utveckling av långtidsverkande injektionsläkemedel och en patenterad proteinproduktionsplattform för utveckling av biosimilarer. Xbranes huvudkontor ligger i Solna utanför Stockholm och företaget har forskning- och utvecklingsanläggningar i Sverige och Italien. Xbrane är noterat på Nasdaq First North sedan den 3 februari 2016 under kortnamnet XBRANE och Avanza Bank AB är Xbranes Certified adviser. För mer information besök gärna www.xbrane.com.

För mer information vänligen kontakta:
Martin Åmark
VD
M: +46 (0) 763-093 777
E: martin.amark@xbrane.com

Susanna Helgesen
CFO/IR
M: +46 (0) 708-278 636
E: susanna.helgesen@xbrane.com