Xbrane Biopharma AB: Kompletterande information om Xbrane Biopharma ABs (publ) långsiktiga aktiesparprogram för anställda

Pressmeddelande
2017-07-07

14 juni 2017 meddelade Xbrane Biopharma AB (publ) att bolaget lanserat ett långsiktigt aktiesparprogram omfattande samtliga anställda i Sverige och i Italien. Syftet med programmet är att skapa goda förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal och att genom delägarskap främja och stimulera fortsatt företagslojalitet vilket gynnar både aktieägarnas och de anställdas intressen. I detta pressmeddelande presenteras förtydligande om vissa villkor för programmet. Information om det långsiktiga aktiesparprogrammet är nu publicerat på Bolagets webbsida, klicka här.

Programmet löper mellan 2017-2019 och är utformat som ett aktiesparprogram där de anställdas deltagande bygger på att de investerar upp till 150 000 kr i Xbrane-aktier på marknaden, så kallade sparaktier, senast under februari 2018. Vid programmets slut år 2020 erbjuds deltagarna antingen, om så godkänns av årsstämman 2020, att teckna aktier enligt nedan eller alternativt ett kontantbelopp motsvarande värdet av sådana aktier upp till ett visst belopp. Vid det senare alternativet kommer programmet alltså att vara en form av syntetisk option kopplad till de sparaktier som förvärvats av respektive anställd. Bolagsmålen som fastställts är definierade som kvalitativa mål för produkterna Spherotide och Xlucane och avser utveckling, genomförande och resultat från kliniska studier, marknadsgodkännande, utlicensering och försäljning. Samtliga anställda erbjuds att deltaga i programmet och med samma villkor.

Alt 1) Tecknande av matchnings- och prestationsaktier i nyemission
Vid programmets slut kommer styrelsen att föreslå att Bolagets årsstämma 2020 fattar beslut om att emittera nya aktier enligt detta program i enlighet med kapitel 16 av aktiebolagslagen. Förslaget kommer vara att deltagarna i programmet erbjuds att för varje sparaktie som de fortfarande innehar teckna en (1) matchningsaktie samt en (1) möjlig prestationsaktie, baserat på huruvida bolagsmålen uppnåtts, till kvotvärde.  Beslutet kommer enligt nu gällande lag endast vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade på årsstämman.  Bolaget kommer i detta alternativ att betala sociala avgifter på mellanskillnaden mellan det då rådande marknadsvärdet och kvotvärdet på de emitterade aktierna.

Alt 2) Kontant reglering
Om årsstämman inte godkänner en föreslagen nyemission av aktier kommer deltagarna i programmet istället att kompenseras via en kontantbetalning motsvarande marknadsvärdet av matchnings- och eventuella prestationsaktier minskat med deras kvotvärde. Bolaget kommer även i detta alternativ att betala sociala avgifter på beloppet. Storleken på en kontantutbetalning inkl. sociala avgifter får dock inte överstiga totala beräknade lönekostnaden på 10 MSEK för verksamhetsåret 2017. 

Kostnader och utspädning
Antaget fullt deltagande baserat på stängningskursen per 2017-06-09 och full tilldelning av prestationsaktier är maximal utspädning 3.05%. Vid beräknande av kostnader för Bolaget och utspädning för aktieägarna har tre olika scenarion legat till grund, ett lågt, ett medel och ett högt utfall. Effekten av de olika scenarierna presenteras i tabellen nedan. Programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

  Låg Medel Hög
Deltagandegrad 50% 75% 100%
Personalomsättning 20% 10% 0%
Årlig aktiekursutveckling 10% 25% 50%
Prestationsaktietilldelning 50% 75% 100%
Totalt antal matchnings- och prestationsaktier 35 403 87 562 181 818
Värde av matchnings och prestationsaktier 1 557 732 5 603 968 19 739 149
Värdet minskat med aktiernas kvotvärde 1 549 795 5 584 338 19 698 388
Alternativ 1 - Teckning av matchnings- och prestationsaktier
Kostnad för Bolaget (sociala kostnader) 486 946 1 754 599 6 189 233
Utspädning 0,59% 1,47% 3,05%
Alternativ 2 - Kontant reglering
Kostnad för Bolaget (kontant) 1 549 795 5 584 338 7 609 192*
Kostnad för Bolaget (sociala kostnader) 486 946 1 754 599 2 390 808*
Total kostnad för Bolaget 2 036 741 7 338 937 10 000 000*
Utspädning 0% 0% 0%

*Taket på den kontanta betalningen begränsar beloppet som annars skulle ha blivit 19 698 388 + 6 189 233 kr.

Varje deltagare är ansvarig för eventuell skatt (exklusive sociala avgifter för arbetsgivare) eller avgifter som uppkommer vid deltagarens deltagande i programmet.

Vid slutet av februari 2018 när fönstret för deltagande i programmet stängs kommer antalet deltagande aktier i programmet att meddelas till marknaden.

Detta aktiesparprogram har beretts av Styrelsens ersättningskommitté och utfallet är som framgått ovan villkorat av beslut vid årsstämman 2020.

VD Martin Åmark kommenterar: "I ett forskningsintensivt bolag som Xbrane är våra anställda Bolaget absolut främsta resurs. Med detta program skapar vi en attraktiv möjlighet för de anställda att bli aktieägare i Xbrane och långsiktiga incitament att uppnå våra mål."

Om Xbrane
Xbrane Biopharma är ett bioteknikbolag i kommersiell fas som utvecklar och tillverkar biosimilarer och långtidsverkande injektionsläkemedel. Xbrane har världsledande kompetens inom utveckling av långtidsverkande injektionsläkemedel och en patenterad proteinproduktionsplattform för utveckling av biosimilarer. Xbranes huvudkontor ligger i Stockholm och företaget har forskning- och utvecklingsanläggningar i Sverige och Italien. Xbrane är noterat på Nasdaq First North sedan den 3 februari 2016 under kortnamnet XBRANE och Avanza Bank AB är Xbranes certified adviser. För mer information besök gärna www.xbrane.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Martin Åmark,
VD
M: +46 (0) 763-093 777
E: martin.amark@xbrane.com

Susanna Helgesen,
CFO/Head of Investor Relations
M: +46 (0) 708-278 636
E: susanna.helgesen@xbrane.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Xbrane Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juli 2017 kl. 13:00.